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TORONTO, ONTARIO – le 27 mai 2021 – dentalcorp Holdings Ltd. (« dentalcorp » ou la « Société »), le principal réseau de cliniques dentaires au Canada, a annoncé aujourd’hui la clôture de son premier appel public à l’épargne (« le placement ») d’un total de 50 000 000 actions à droit de vote subalterne de la Société (« actions subalternes ») au prix de 14,00 $ par action, pour un produit brut total de 700 000 000,00 $.
La Société a aussi annoncé la clôture de son placement privé concomitant auprès de certains actionnaires institutionnels pour un total de 10 714 285 actions (les « investissements initiaux spécifiques aux actionnaires »), ainsi qu’un total de 7 125 000 reçus de souscription (les « investissements additionnels spécifiques aux actionnaires »), au prix de 14,00 $ par action ou par reçu de souscription, selon le cas, pour un produit brut d’environ 250 000 000,00 $. Les reçus de souscription résulteront, à la maturité de l’option de surallocation (tel que défini ci-dessous), en la réception, par les actionnaires, de tel nombre d’actions subalternes d’une valeur égale au produit net de toute portion non exercée de l’option de surallocation que la Société aurait autrement reçu si l’option de surallocation avait été exercée en entier. Le produit de la vente de tout reçu de souscription non exercé sera retourné aux souscripteurs.
La Société a accordé aux preneurs fermes (tel que défini ci-dessous) une option de surallocation (l’« option de surallocation ») pour l’acquisition de 7 500 000 actions subalternes additionnelles au prix de 14,00 $ par action subalterne pour un produit brut additionnel pouvant atteindre jusqu’à 105 000 000 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement. L’option de surallocation peut être exercée en totalité ou en partie, à tout moment, à la seule discrétion des preneurs fermes, pendant une période de 30 jours à compter de et incluant la date de clôture du placement.
La Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement et les investissements spécifiques aux actionnaires pour acquitter certaines dettes en cours.
Les actions subalternes ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») en date du 21 mai 2021 sous le symbole « DNTL ».
Le placement a été effectué par l’entremise d’un syndicat de preneurs fermes mené par Marchés des capitaux CIBC, Jefferies Securities, Inc., BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. qui agissent en qualité de co-chefs de file actifs, et comprend RBC Marchés des Capitaux et BofA Securities qui agissent en qualité de chefs de file passifs, ainsi que Canaccord Genuity Corp. et Scotia Capital Inc.
(collectivement, les « preneurs fermes »).
Le placement a été conclu conformément au prospectus avec supplément – RFVP daté le 20 mai 2021 (le « prospectus ») et déposé auprès des autorités en valeurs immobilières de l’ensemble des provinces et territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.
Les titres émis aux termes du placement n’ont pas été ni seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « U.S. Securities Act »), ou de lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent pas être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis que conformément à une dispense applicable aux obligations d’inscriptions prévues par la U.S. Securities Act et par les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres dans une juridiction où telle offre, sollicitation ou vente est illégale.
Déclarations selon le système d’alerte
Le 27 mai 2021, dans le cadre de la clôture du placement, la Société a conclu une série de transactions (les « changements de pré-clôture apportés au capital ») conformément auxquelles la Société a, entre autres, fusionné avec un certain nombre de ses filiales. Dans le cadre des changements de pré-clôture apportés au capital, entre autres, les actions ordinaires et les actions privilégiées de la Société indirectement détenues par M. Rosenberg ont été converties en actions subalternes et ultérieurement échangées contre des actions à droit de vote multiple (« actions à droit de vote multiple »). Les actions ordinaires et les actions privilégiées de la Société détenues par LC8 DCC Investment Borrower, L.P. (« L Catterton Investor », conjointement avec M. Rosenberg, les « actionnaires principaux ») ont été converties en actions subalternes.
Avant l’achèvement des changements de pré-clôture apportés au capital, aucun des actionnaires principaux ne possédait ou contrôlait des actions à droit de vote multiple ou des actions subalternes. Immédiatement après l’achèvement des changements de pré-clôture apportés au capital, mais avant la réalisation du placement et des investissements spécifiques aux actionnaires, M. Rosenberg indirectement possédait ou contrôlait 8 112 393 actions à droit de vote multiple détenues par GR BCM2 #2 Acquisition Limited Partnership (représentant l’ensemble des actions à droit de vote multiple émises et en circulation), et L Catterton Investor possédait ou contrôlait 61 824 724 actions subalternes (représentant 68,7 % des actions subalternes émises et en circulation).
Après la réalisation des changements de pré-clôture apportés au capital, du placement et des investissement initiaux spécifiques aux actionnaires, M. Rosenberg indirectement possède ou contrôle 9 183 822 actions à droit de vote multiple (représentant l’ensemble des actions à droit de vote multiple émises et en circulation) et 712 500 reçus de souscription, détenus dans chacun des deux cas par GR BCM2 #2 Acquisition Limited Partnership, et L Catterton Investor possède ou contrôle 69 526 980 actions subalternes (représentant 46,4 % des actions subalternes émises et en circulation) et 5 122 001 reçus de souscription. En présumant la conversion de l’ensemble des reçus de souscription émis aux termes des investissements additionnels spécifiques aux actionnaires, M. Rosenberg indirectement possèderait ou contrôlerait 9 183 822 actions à droit de vote multiple (représentant l’ensemble des actions à droit de vote multiple émises et en circulation) et 712 500 actions subalternes (représentant 0,5 % des actions subalternes émises et en circulation), détenues dans chacun des deux cas par GR BCM2 #2 Acquisition Limited Partnership, et L Catterton Investor possèderait ou contrôlerait 74 648 981 actions subalternes (représentant 47,6 % des actions subalternes émises et en circulation).
Conformément aux modalités des actions à droit de vote multiple, chaque action à droit de vote multiple est convertible en action subalterne à raison d’une pour une, et se convertira automatiquement en cas de survenance de certains évènements. À la clôture du placement et des investissements spécifiques aux actionnaires, et si les actions à droit de vote multiple indirectement possédées ou contrôlées par M. Rosenberg sont converties en actions subalternes conformément à leurs modalités, les actions à droit de vote multiple indirectement possédées ou contrôlées par M. Rosenberg représenteraient environ 5,9 % des actions subalternes émises et en circulation, sur une base partiellement diluée, dans l’hypothèse où l’ensemble des reçus de souscription émis conformément aux investissements additionnelles spécifiques aux actionnaires sont convertis.
Les actions à droit de vote multiple, les actions à droit de vote subalterne et les reçus de souscription figurant dans le présent communiqué de presse ont été émis conformément aux changements de pré-clôture apportés au capital et effectués dans le cadre du placement et conformément aux investissements spécifiques aux actionnaires et ont été acquis à des fins d’investissement.
Les actionnaires principaux peuvent en outre acheter des titres de la Société, les détenir, exercer les droits de vote qui y sont attachés, les négocier, s’en disposer ou autrement y effectuer des transactions, selon les modalités jugées utiles à l’occasion, sous réserve des lois applicables et des dispositions des articles de la Société et des conventions de blocage [lock-up agreements] conclues par chacun des actionnaires principaux, de la clause de protection [coattail agreement] conclue par M. Rosenberg et de la convention relative aux droits des investisseurs conclue par, entre autres, chacun des actionnaires principaux comme précisé dans le prospectus.
Les actions subalternes sont actuellement négociées à la TSX, alors que les actions à droit de vote multiple ne sont pas inscrites dans un marché boursier. Pour plus de renseignements et pour obtenir une copie des déclarations selon le système d’alerte qui seront déposées en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières relatives aux questions susmentionnées, veuillez consulter le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.
À propos de dentalcorp
dentalcorp est le réseau de cliniques dentaires le plus vaste et le plus dynamique au Canada, engagé à améliorer le bien-être des Canadiens et Canadiennes en leur offrant des soins cliniques inégalés et des expériences inoubliables. dentalcorp acquiert des cliniques dentaires de premier plan et unit ses membres dans un objectif commun : être le réseau de soins de santé de confiance le plus important au Canada. En tirant parti de sa technologie de pointe, de son savoir-faire et de son envergure, dentalcorp offre aux professionnels des soins dentaires l’occasion unique de conserver leur autonomie clinique tout en libérant leur potentiel de croissance future. Pour en apprendre davantage, visitez le site fr.dentalcorp.ca
Information prospective
Le présent communiqué de presse renferme de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui reflète les attentes actuelles de la Société liées aux activités futures, incluant les énoncés au sujet de l’utilisation prévue du produit net pour le placement et le début des négociations des actions à droit de vote subalterne à la TSX. L’information prospective est fondée sur un certain nombre d’hypothèses dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques et incertitudes incluent, sans toutefois s’y limiter, les facteurs indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » dans le prospectus déposé sur SEDAR. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans le présent communiqué de presse. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte n’exige le contraire, l’information prospective contenues dans le présent communiqué de presse est faite en date des présentes et dentalcorp ne s’engage aucunement à mettre à jour l’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de futurs évènements ou pour toute autre raison que ce soit, sauf si les lois sur les valeurs mobilières en vigueur l’exigent.